这是一支由意大利裔士兵组成的盟军敢死队，他们占领了北非沙漠地带，一处由意大利精锐防守的水源只为等待盟军的到来。然而面对德军的疯狂进攻，他们能坚持到最后的那一刻吗？
1942年11月在北非登陆战前，由20人组成的盟军敢死队在漆黑的夜里被空降到沙漠腹地，所有士兵们清一色说着流利的意大利语，穿着意大利军服。刚落地就损失了两名队员的敢死队立刻向目的地进发，那是这一地区唯一的一处水源。驻守的意大利士兵大多在睡梦中，敢死队干净利落干掉了几名哨兵。
意外发生了，一名德军军官感觉情况不对劲，偷偷招呼手下准备开车逃离，结果迎面撞上敢死队，战斗一触即发。军营里被惊醒的意大利兵试图逃离，却被杰里夫中尉一梭子干死。天亮之前敢死队必须解决掉这里的所有守军，他们不得不发起猛烈进攻。
尽管这样损失巨大，两挺吐着火舌的机枪挡在了敢死队面前，火箭筒把意军机枪手轰成了渣渣，队员们顺势冲了进去，楼上的另一挺机枪也被一口手雷送上了天。天刚蒙蒙亮时，残余意大利兵都成了俘虏，敢死队掩埋了自己的美式武器以及战友和意军的尸体。
让人意外的是基地里居然有一名风尘女子，她在这里陪意军打扑克。瓦利上校有些无奈，只好先将其关了禁闭。在审问一名意军上士时，上士知道会被灭口，坚决不肯透露那几个被打死的德国人来这里干什么。瓦利上校用其他俘虏的命相要挟，上士才说出了实情。
水源地50公里外就有一支德军部队驻扎，甚至拥有数辆坦克，他们才是敢死队最大的威胁。刚刚抵达基地的德军得到了敢死队的热情招待，好吃好喝自然少不了。德军军官突然问之前来的修理工程师哪里去了，瓦利上校只好搪塞早晨已经离开，随后便觥筹交错拉着德国人畅饮一番。
酒过三巡后，德国人很满意这顿大餐，乐乐呵呵返回他们50公里外的营地。然而一波刚平一波又起，意军被俘士兵发起了越狱行动。杀掉盟军守卫后，意大利人拿了武器向基地外逃去，又接连干翻两名士兵，但他们的行踪暴露，随即引发枪战。意军抢夺了一辆卡车后，猛踩油门仓皇向德军驻地方向驶去，却不料运气实在不好，很快陷入沙土中无法动弹。意军纷纷下车推行，但无奈越陷越深。
盟军敢死队追击而来，这回敢死队不再心慈手软，他们格杀勿论，即便举手投降也一律射杀。慌乱中，意军把卡车开进一片雷区，随着一声剧烈爆炸，都被送上了天。德军上校再次到来，他带领士兵取水，顺便为了感谢昨天的热情招待，给瓦利上校带来一瓶酒。
但在和总部联系时，总部却告诉他，水源基地里都是美国士兵，要求上校不动声色尽量拖延时间。装甲部队已经出发，德军上校走到户外，假意要和杰里夫中尉喝上一杯，但其实此刻双方都已心知肚明。冲突瞬间爆发，双方士兵激战一处，各有死伤。
德军上校在机枪掩护下，逃到了自己士兵的保护范围，开始指挥战斗。他明白己方人数处于劣势坚持不了多久。正当激战时，德军三辆坦克赶到，对着敢死队一通狂轰，敢死队员死伤惨重。一名敢死队员试图救助被炸伤的意大利女人，却被德军一梭子打死。
三辆德军坦克稳步推进，向这边包围而来。敢死队现在唯一能对抗的武器就是火箭筒，但在坦克猛烈火力下，想成功击毁它异常艰难。数名敢死队员相继战死，在雷区爆炸中侥幸活下来的意军上士，接好了炸毁水井的引线，在生命最后一刻，按下了启动把手。
一辆坦克在激战中被火箭筒击毁，剩下两辆掩护着掷弹兵冲击而来。瓦利上校干掉几名德军士兵后，德军上校准备向他开枪时，却被杰里夫中尉当场击毙。德军最后一辆坦克依然肆虐着，杰里夫中尉扛着火箭筒冲了上去，杰里夫中尉也终于倒了下去。
瓦利上校在清理完几名德军士兵后，来到中尉身边悲痛不已，却不料自己也身中数枪倒地而亡。当一切恢复平静时，敢死队和德军都只幸存下一人，他们举枪相对却犹豫不决，最后的理性让二人放下了武器。
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